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《中华人民共和国企业法》


19931229日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过



根据19991225日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国企业法〉的决定》第一次修正



中文名



企业法实施细则



    



19931229



    



200611



    



管理条例



目录



.   
1 基本情况



.   
2 目录概览



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3 名称登记



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? 特殊名称



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? 登记档案



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4 股东问题



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5 注册资本



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? 认缴出资额



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? 出资方式



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? 出资时间



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? 验证



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6 经营范围



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7 章程审查



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8 改制问题



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9 过渡期



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10 登记手续



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11 注销登记



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12 登记管辖



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13 核准制



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14 许可文书



.   
15 数据采集



.   
16 投资资格



.   
17 住所证明



.   
18 变更登记



.   
19 其他问题



基本情况





根据2004828日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国企业法〉的决定》第二次修正



20051027日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订



20051027日中华人民共和国主席令(胡锦涛签署)第四十二号公布



200611日起施行



目录概览





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《企业法》第一章 总则



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《企业法》第二章 第一节 设立



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《企业法》第二章 第二节 组织机构



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《企业法》第二章 第三节 一人有限责任企业的特别规定



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《企业法》第二章 第四节 国有独资企业的特别规定



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《企业法》第三章 有限责任企业的股权转让



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《企业法》第四章 第一节 设立



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《企业法》第四章 第二节 股东大会



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《企业法》第四章 第三节 董事会、经理



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《企业法》第四章 第四节 监事会



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《企业法》第四章 第五节 上市企业组织机构的特别规定



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《企业法》第五章 第一节 股份发行



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《企业法》第五章 第二节 股份转让股份转让



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《企业法》第六章 企业董事、监 事、高级管理人员的资格和义务



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《企业法》第七章 企业债券



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《企业法》第八章 企业财务、会计



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《企业法》第九章 企业合并、分立、增资、减资



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《企业法》第十章 企业解散和清算



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《企业法》第十一章 外国企业的分支机构



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《企业法》第十二章 法律责任



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《企业法》第十三章 附则



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名称登记





实行名称登记当场核准制



1. 名称登记程序



1)企业申请名称登记,材料齐全、符合法定形式的,工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。



2)分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局,市局复核并即时下传复核结果。



3)予以核准的,登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核准通知书》;予以驳回的,核发《名称驳回通知书》。



4)投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》。



在金网程序对名称核准通知书版面内容调整前,名称登记机关应根据《名称预先核准申请书》中投资人情况制作《预核准名称投资人名录表》,并作为《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》附件核发给申请人。《预核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。



《预核准名称投资人名录表》不作为对出资人出资资格的确认文件,出资人不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。



5)名称预先核准登记后,申请人应当向名称登记机关申请设立(变更)登记注册,在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。



6)名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况,记录内容包括:名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人本人签字和领取日期。名称核准人应将该记录与每日预核名称统计表一并留存。



由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。



名称预核准申请



2.提交文件、证件



1)申请名称预先核准登记,应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人向有登记管辖权的登记机关提交《名称预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。



2)《名称预先核准申请书》应当由全体投资人签署。



3)《投资人授权委托意见》应当粘贴指定的代表或者委托代理人身份证明复印件,更换代表或者委托代理人的应当重新出具《投资人授权委托意见》。



3.字号授权许可



使用投资人自然人姓名、商标中的文字或者使用同行业内其他企业名称字号作为字号的,应当提交权利人出具的授权(许可)文件,权利人的资格证明文件以及权利证书。自然人投资人退出的,应当重新申请名称预先核准。



名称核准人应当在《名称(变更)预先核准审核意见表》中“备注”栏记载授权许可情况。



4.名称有效期



1)预先核准的名称有效期为6个月,有效期届满,预先核准的名称失效。



2)预先核准名称有效期届满前三十日内,申请人可以持《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更预先核准通知书》向名称登记机关申请名称延期。申请名称延期应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称有效期延期申请表》,有效期延长6个月,期满后不再延长。



5.名称注销



1)申请人可以在名称有效期内向名称登记机关申请注销原预先核准名称。申请注销名称时应当提交由全体投资人签署的《预先核准名称注销申请表》并同时缴回《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。



2)名称预先核准后,登记管辖机关因申请人改变拟设企业登记事项而发生变化的,申请人应向原名称登记机关申请注销预先核准的名称,名称注销程序依照前款规定。名称注销后,申请人应向变更后有登记管辖权的登记机关重新申请名称预先核准。



国家工商行政管理总局预先核准的企业名称不适用本条规定。登记注册后仍按照原有规定履行前标注“补”字,《预核准名称投资人名录表》作为名称核准通知书附件一并补发。



7.已核准名称企业信息调整



1)企业名称预先核准登记后,原预核名称申请的主营业务、投资人或字号授权(许可)方式等信息发生变化的,申请人可向名称登记机关申请调整相关信息。申请调整已核准名称企业信息的,应当向名称登记机关提交由全体投资人签署的《已核准名称企业信息调整申请表》。



2)因投资人部分改变申请调整信息的,申请人还应同时缴回《预核准名称投资人名录表》,由名称核准机关重新制发《预核准名称投资人名录表》。投资人全部发生变化的,申请人应当重新申请名称预先核准。



3)因字号授权(许可)方式调整的,申请人还应重新出具授权(许可)文件。



4)因信息调整导致企业名称构成变化或导致同行业内企业名称相同或者近似的,名称登记机关不得调整已核准名称企业信息,应当告知申请人重新申请名称预先核准。



5)各分局准予调整的信息需要由市局调整金网数据的,由各分局填写《已核准名称信息调整申报单》报送市局登记注册处调整。



特殊名称



8.联合使用市、区(县)、街道、乡(镇)行政区划名称和申请人(自然人)的姓名登记注册个体工商户的,在区县行政区划内查无重名即予登记注册。



9.内资企业分支机构的名称可以核定为“设立企业名称+行政区划+办事处(或代表处)”,申请人可以自主选择是否在名称中使用行政区划名称“北京”或“北京市”。



10.“北京”或“北京市”作为行政区划在名称中间使用时应加括号。



登记档案



11.各级登记机关应当建立名称登记档案。



12.名称有效期届满未予登记注册的失效名称登记档案保存期限至名称有效期届满之日起6个月。保存期满,由名称登记机关予以销毁。



13.申请名称注销的名称登记档案保存期限至名称预先核准之日起12个月。保存期满,由名称登记机关予以销毁。



14.《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》作为设立(名称变更)登记的法定文件应当归入企业登记档案,《名称预先核准申请书》等其他名称预先核准材料应当一并归入企业登记档案。



各级登记机关不得因名称登记档案归入企业登记档案影响依法作出行政许可决定。



股东问题





一人有限责任企业



15.一人有限责任企业的股东限定为一个自然人或一个法人(包括企业法人、事业单位法人、社团法人、民办非企业法人),非法人企业(包括个人独资企业、合伙企业、非法人外商投资企业)不能投资设立一人新萄京娱乐场网址5197。



16.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任企业,一个法人可以投资设立多个一人有限责任企业。



17.全民所有制、集体所有制、联营企业法人可以投资设立一人有限责任企业。其中,全民所有制企业法人投资设立一人有限责任企业,以货币出资的,不需提交国有资产监督管理部门的批准文件;以非货币财产出资的,评估报告应经国有资产监督管理部门确认。



国有独资企业



18.各级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责设立国有独资企业,可直接办理登记注册,不需提交主体资格证明。



企业向其他企业投资



19.企业可以向其他企业投资。由一个自然人投资设立的一人有限责任企业可与其他股东共同投资其他类企业,但不能作为唯一股东再投资设立新的一人新萄京娱乐场网址5197。一个法人股东投资设立的一人有限责任企业可以投资设立各类企业,包括一人有限责任企业。



20.企业可以作为集体所有制(股份合作)企业法人、联营企业法人投资人。企业投资其他类型企业的,法律、行政法规有规定的,从其规定。



注册资本





认缴出资额



21.对特定行业(包括银行业金融机构、非银行金融机构、证券企业、保险企业、期货经纪企业、拍卖企业、旅行社、企业制会计师事务所、外商投资电信企业和基金管理企业等)企业法人,法律、行政法规对其注册资本(金)最低限额有较高规定的,应从其规定(参见附件)。此类企业均涉及前置许可事项,注册资本(金)以许可文件为准。



22.建筑业、国际货运代理、中小企业信用担保、典当、房地产开发、投资类、集团母企业、市场专营企业以及名称中不含行政区划、不使用国民经济行业类别用于表述所从事行业的企业法人注册资本(金)的最低限额,仍按现有规章或规范性文件规定实行(参见附件)。



出资方式



23.《企业登记管理条例》和国家工商总局对以货币、实物、常识产权、土地使用权作价出资有明确规定的,从其规定。对申请人以《企业登记管理条例》和国家工商总局规定以外的方式出资的,暂不予以办理登记注册。对以股权作价出资组建集团母企业和股份新萄京娱乐场网址5197的,市局将另文规定具体操作程序。



24.除《企业登记管理条例》和国家工商总局规定的不得作价出资的方式以外,以下实物亦不得作为出资办理登记:食品、饮料、烟草、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、药品、中草药及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、未办理所有权证书的房屋、汽车配件及未办理行驶证的机动车、工艺美术品、字画、图书、肥料、农药、饲料、苗木、花卉、家具、工业用原材料、工业用半成品。



25.企业全体股东的货币出资总额不得低于企业注册资本的30%,但不要求每位投资人均应在其出资额中按此比例缴纳货币资金。



26.非企业制内资企业法人、非企业制外商投资企业注册资本(金)中的货币资金比例不受上款规定限制。其中,非企业制内资企业法人投资人以高新技术成果出资的,其高新技术成果出资额占注册资本(金)比例可由投资各方协商约定。



27.企业以非货币财产出资的,其经营范围项下的标注应按照法定的出资方式描述为“实物”、“常识产权”或“土地使用权”,且不再作进一步细化表述(参见范例)。



出资时间



28.除一人有限责任企业应在设立时交付企业章程规定的全部出资,其他形式的有限责任企业、采取发起设立方式设立的股份新萄京娱乐场网址5197以及非企业制内资企业法人可以分期缴付注册资本(金)。



29.采取分期缴付注册资本(金)方式的内资有限责任企业及非企业制内资企业法人,其在设立时的出资应不低于注册资本(金)数额的20%,且不得低于法律、行政法规规定的最低限额。注册资本(金)的其余部分可由投资人在企业成立之日起两年内缴足。



本细则22条中所列企业可以采取分期缴资方式缴付规章或规范性文件规定的注册资本(金)最低限额高于法律、行政法规规定的最低限额的部分。



30.投资性有限责任企业或投资性非企业制内资企业法人,其注册资本(金)可以在设立后五年内分期缴足。



31.投资人分期缴付的次数、每次缴资数额应根据企业章程规定实行,其中,各投资人刃绿丫┯槔殖⊥5197庖黄诮勺实氖罹刹话凑崭猛蹲嗜说某鲎首芏钫甲⒉嶙时荆ń穑┳芏畹谋壤瓒ā



32.申请经营范围中包含前置许可项目的企业,办理设立登记时可以分期缴付注册资本(金)。



33.营业执照经营范围项下“实缴注册资本”、“实缴注册资金”标注统一调整为注册资本(金)项下的“实收资本”、“实收资金”标注。



34.登记机关不再按照缴付注册资本(金)的期限设定营业执照有效期,但应在营业执照经营范围项下标注“下期出资时间***日”(“下期出资时间”是指本次设立或变更实收资本登记后,章程规定的最近缴资期;“***日”为章程中规定的最近缴资期的截至时间)。缴资期限的标注可在企业缴清全部出资后删除。



35.内资企业注册资本(金)按期缴付后,应向登记机关办理实收资本(金)的变更登记,提交《企业变更(改制)登记()规定办理。



92.工会登记注册为股东(投资人),无论其是否持有法人证书均应经区县级以上工会批准后,方可办理登记注册手续。



住所证明





93.城区政府或其派出机构出具的住所(经营场所)使用文件不再作为企业、个体工商户住所(经营场所)使用证明。



变更登记





94.企业、个体工商户变更登记事项涉及法律、行政法规或国务院决定规定应在登记前报经审批的,应向登记机关提交有关批准文件。



其他问题





95.对现行其他有关登记规定在本细则中明确调整的,应按本细则实行。本细则未明确调整的,应按照现有规定实行。



96.现有法律、行政法规对外商投资企业有特别规定的,从其规定。



97.本细则自200611日起实施。





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